上市公司临时公告格式指引第十八号:上市公司矿业权的取得、转让公告

        			

      为规范上市公司矿业权(含探矿权和采矿权)的取得和转让(含“出让”与“受让”)信息披露行为,制定本格式指引。
一、一般规定
(一)上市公司新设取得、受让或者出让矿业权(含拟设立以矿业权为主要出资形式的合资公司)、拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权,如已达到本所上市规则所规定的信息披露标准,除应遵守本所上市规则、《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》、《对外投资公告格式指引》等规范性文件的要求外,还应按本格式指引履行信息披露义务,披露矿业权的具体情况。
本所如认为必要,上市公司其他涉及矿业权的信息披露行为,也应参照遵守本格式指引。
    (二)上市公司董事会应勤勉尽责,认真核实根据本格式指引应予披露的事项,独立董事在必要时可聘请专业机构进行审核。
    (三)上市公司不能按本格式指引核实相关事项、履行信息披露义务的,应慎重考虑是否签署有关协议,相关知情人员应遵守保密义务;如有关事项提前泄露,应及时发布提示公告并申请停牌。
二、矿业权的取得与转让
   (一)上市公司新设取得矿业权的,应披露如下事项:
1、矿业权的取得方式(如申请设立或者招拍挂设立)。
2、是否按照有关规定履行了招标挂牌程序。
3、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证(如勘查许可证或采矿许可证)。
4、拟取得的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。
    (二)转让矿业权的,应披露如下事项:
1、出让人是否已取得合法的矿业权证书(如勘查许可证或采矿许可证)。
2、转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)。
3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序。
4、矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。
5、拟转让的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
6、拟转让的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。
7、国有矿山企业出让矿业权的,是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
(三)上市公司拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权的,应参照前述第(二)款的规定披露矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况。
三、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
    (一)上市公司应按行业通行标准披露取得或者转让的矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量(应至少披露“可采储量”)、生产规模、矿业权有效存续年限等据以说明矿业权价值的因素,并在公告中说明各专业术语的具体含义。
    (二)上市公司应结合公司水、电、开发技术等生产配套条件,披露相关矿产产业化的预期达产时间、生产规模、投资收益率等事项。上市公司为矿业权出让人的,可向本所申请不披露本款规定事项。
    (三)上市公司应明确披露取得或者转让的矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法。
    (四)转让上市公司矿业权的,应聘请具有资质的矿业权评估机构评估,披露评估方法和评估结果;涉及国家出资形成的矿业权的,应根据有关规定提供国土资源主管部门对评估结果备案或者确认的证明文件。
四、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
(一)上市公司应披露是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件(如铅锌、铜、铝、锡等)。上市公司为矿业权出让人的,可不披露本事项。 
(二)上市公司尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的,应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。
五、法律意见书
上市公司应就其矿业权的取得或者转让事项提供专项法律意见书,法律意见书除应核实取得或者转让行为所涉及的一般法律事项外,还应逐一核实如下事项,并就矿业权的取得或者转让行为是否合法有效发表结论性意见:
(一)交易主体是否已具有矿业权的权属证书,相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况。
(二)矿业权的取得或者转让是否已获得国土资源主管部门、国有资产管理部门(如需要)、项目审批部门(如需要)、环保审批部门(如需要)、安全生产管理部门(如需要)的同意;如未取得,办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍。
(三)矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估,是否已按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认,相关评估报告是否仍处于有效期内。
(四)上市公司为矿业权取得人或者受让人的,是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质,是否符合其行业准入条件。
六、其他
(一)特别提示
上市公司在发布矿业权的取得或者转让公告时,应做特别提示,内容应至少包括:
1、矿业权权属及其限制或者争议情况。
    2、矿业权取得或者转让行为以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况。
    3、矿业权的价值和开发效益的不确定性(上市公司为矿业权出让人的,可向本所申请不做本项提示)。
4、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间。
(二)进展公告
上市公司应就矿业权的取得、转让进展情况、矿业权所涉矿产的储量变化、权利展期等重大事项及时发布进展公告。
(三)境外矿业权的取得和转让
上市公司取得或者转让境外矿业权的,应参照执行本格式指引,同时应提供有效法律文件,说明并披露该等取得或者受让行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。
七、备查文件
(一)矿业权新设取得的申请文件或者转让合同;
(二)矿业权的权属证书;
(三)矿业权的评估报告及其确认或者备案的证明文件;
(四)资产评估机构的矿业权评估资质文件;
(五)法律意见书;
(六)矿产资源勘查报告或者储量文件;
(七)矿产开采项目可行性报告和批准文件、环保审批文件、安全生产许可文件、国资备案或者审批文件。
                                           2008年8月26日
 

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